一、天使母基金定位

成都高新区天使投资引导基金（以下简称“天使母基金”）是不以盈利为目的的政策性基金，主要通过投资各类天使投资基金（以下简称子基金），充分发挥市场资源配置作用和财政资金引导放大作用，引导社会资本投向本区种子期、初创期科技型企业，引育高层次创新创业人才，激发创新创业创投活力，培育战略性新兴产业，促进产业转型升级和高质量发展。

二、重点投资方向

天使母基金重点投向以本区“3+3”产业领域为主要投资方向或研究培育方向，有行业或者产业经验背景的投资人所管理的天使子基金。子基金主要投资于成都高新区扶持和鼓励发展的产业方向，包括电子信息、生物医药、新经济等三大主导产业以及先进制造、现代服务业、未来产业等（以下简称“3+3”产业）。子基金重点专注于集成电路、新型显示、创新药、高性能医疗器械、高端软件、人工智能、大数据、网络信息安全、XR扩展现实、数字文创、消费电子、航空经济、节能环保等细分领域。对细分领域项目的投资金额原则上应不低于子基金实缴规模的60%。

子基金所投种子期、初创期科技型企业（以下简称天使类项目）原则上须满足：（1）接受投资时，企业从业人员规模不超过300人，净资产或年销售收入不超过3000万元；（2）子基金投资须为其首两轮外部机构投资，或接受投资时企业设立时间不超过5年（生物医药类企业可放宽至7年）。

三、申请机构应具备的条件

申请机构可以为股权投资管理机构，上市及行业龙头企业，国内外知名高等院校、科研院所、重点实验室等技术源头单位，国际知名的技术转移机构，以及国家级科技企业孵化器等科技成果转化机构。对以下申请机构所发起的子基金优先考虑：

（一）股权投资管理机构：有出色投资记录、行业或综合排名在前30名的股权投资管理机构（具体参考清科、投中等第三方知名机构或中国证券投资基金业协会等行业自律组织近三年发布的相关行业或综合排名）。

（二）上市及行业龙头企业：公司及高管近三年内未受到相关行政主管部门处罚，且最近1个自然年度净利润为正的百亿以上市值上市公司，或行业龙头企业（具体参考财富、胡润、中国工商联、中国企业联合会等第三方知名机构近期发布的各类500强企业）。

（三）技术源头单位：国内外知名高等院校（具体参考国家“双一流”建设高校名单或近三年世界知名高校综合排名前100名高校名单）；科研院所（具体参考在国家、省、市事业单位登记管理局登记的科研院所，或遴选世界顶级科研院所）；重点实验室（具体参考国家实验室、国家重点实验室、国家研究中心等国家科技创新基地或遴选世界顶级实验室）；且其最近5年内科技成果转化项目或技术转移项目融资总金额累计不低于1亿元。

（四）国际知名的技术转移机构：具体参考科技部国家技术转移示范机构，且申请机构最近一次国家技术转移示范机构定期考核评价结果为“优秀”或“良好”，或遴选世界顶级技术转移机构。且其最近5年内科技成果转化项目或技术转移项目融资总金额累计不低于1亿元。

（五）国家级科技企业孵化器：符合《科技企业孵化器管理办法》（国科发区〔2018〕300号）有关规定，经国家科技部认定并公示的科技企业孵化器，且申请机构最近一次国家级科技企业孵化器年度考核评价结果为“优秀”或“良好”。 且其最近5年内与该单位签订含有融资服务条款协议的企业在签订协议后获得的投资金额累计不低于1亿元。

四、子基金管理机构应具备的条件

（一）管理资质：子基金管理机构在与天使母基金正式签订合伙协议前，实缴注册资本不低于500万元人民币，依法完成注册登记手续，并取得私募股权投资基金管理人相关登记备案资质。

（二）管理团队：子基金须配备专属且稳定的管理团队，至少有3名具备3年以上早期项目投资经验或相关行业经验的高级管理人员。子基金管理团队须至少满足以下条件之一：

1.主要成员累计管理创业投资基金实缴规模不低于5亿元或至少管理过一只1亿元以上规模的天使投资基金，且有3个（含）以上成功投资退出案例。成功投资退出案例是指首两轮外部机构投资项目或者初创期、早中期项目，以现金方式退出部分或全部股权，且该退出部分股权投资收益率超过50%。

2.主要成员以自有资金及管理的基金累计投资天使类项目资金规模不低于5000万元，且有3个（含）以上成功投资退出案例。

（三）出资要求：子基金管理机构作为普通合伙人出资比例不低于1%。

（四）风险控制：子基金管理机构的管理和投资运作规范，具有完整的投资决策程序、全面的风险控制机制和健全的财务管理制度。近3年内，机构和管理团队主要成员未有受过行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。

五、子基金设立要求

（一）基金形式：原则上应为有限合伙制。

（二）注册区域：注册地原则上需在成都高新区。

（三）基金规模：单个子基金规模原则上不超过5亿元。

（四）出资比例：天使母基金对单个子基金出资比例一般不超过该子基金实缴出资规模的50%。

（五）存续期限：子基金存续期限原则上不超过10年。

（六）托管银行：成都高新区范围内有托管资质的商业银行。

（七）出资顺序：天使母基金出资款项应在其他出资人的当期出资款项总额30%（含）以上实际到位后，由天使母基金按程序同比例拨付至子基金账户。

（八）投资阶段：投资于天使类项目的金额不低于子基金总规模的60%，在投资期内对子基金已投天使类项目的追加投资可纳入天使类项目认定。

（九）投资限额：子基金对单个项目投资金额原则上须同时满足以下条件：

1.子基金对单个项目单次投资金额原则上不超过子基金总规模的10%，追加投资后对单个项目累计投资额不超过子基金总规模的20%。

2.对规模在3亿元及以下的子基金，子基金投资的项目总数不低于15个；对规模在3亿元以上的子基金，子基金投资的项目总数不低于20个。其中，投资于成立时间不超过2年（生物医药为5年）的企业数不低于2个。

（十）返投要求：子基金投资于区内项目的资金原则上不应低于天使母基金出资额的1.5倍。以下情形之一被认定为在成都高新区进行投资：

1. 子基金直接投资于注册地为成都高新区的企业。

2. 子基金投资于成都高新区以外注册的天使类项目，在投资期内，该项目在获得子基金投资后两年内将注册地迁往成都高新区，并承诺五年不迁出，该企业获得的子基金投资金额可予以认定。引进强链补链延链项目，可按该项目获得子基金投资额的1.2倍认定返投；引进经认定的瞪羚项目或潜在独角兽种子项目，可按该项目获得子基金投资额的1.5倍认定返投；引进经认定的潜在独角兽项目，可按该项目获得子基金投资额的1.8倍认定返投；引进解决“卡脖子”技术的项目或独角兽项目，可按该项目获得的子基金投资额的2倍认定返投。

3. 子基金投资期内，其合作管理机构及其同一实际控制人控制下的其他管理机构管理的基金投资到满足本条1、2款的企业，可分别按本条1、2款内容予以认定。

4. 子基金投资的成都高新区以外的企业，在投资期内，通过设立子公司形式将主要生产、研发基地等落户成都高新区的（子公司资产须不低于子基金对该企业的对应投资金额），按子基金对该企业对应投资金额的0.5倍予以认定。

5. 双方协商认可的其他情形。

（十一）管理费用：子基金年度管理费率按照市场化方式协商确定，原则上不超过实缴规模的2.5%，且对天使母基金收取管理费的标准不得高于其他出资人。

（十二）退出方式：子基金可通过二级市场交易退出、社会出资人回购、股权转让、到期清算等市场化方式退出。具体退出条件和方式在合伙协议中约定。

（十三）收益分配：子基金投资项目退出后，投资回收资金不得再用于对外投资，需及时按合伙协议约定向投资人进行分配，分配采取整体“先回本后分利”方式。

六、申报操作流程

（一）公开征集。科技人才局、母基金管理公司按照成都高新区管委会确定的年度投资计划和方向，面向社会公开发布子基金申报指南，广泛征集子基金合作项目。申请采取递交电子材料和纸质材料相结合的方式。

（二）项目洽谈。科技人才局会同母基金管理公司对具有合作意向的基金管理机构就天使母基金有关政策及申报流程等进行详细讲解，帮助其充分了解子基金设立有关要求。与申请资料初审通过的申请机构开展子基金方案洽谈，包括：出资人构成、基金存续期、基金管理费、返投要求、激励机制等，形成子基金框架合作方案。

（三）尽职调查。母基金管理公司独立或委托第三方机构对通过预审立项的子基金申请机构、管理机构（或拟设机构方案）及投资团队开展尽职调查，编制尽职调查报告，并提出投资建议。

（四）专家评审。科技人才局召集外部专家组成评审委员会，对子基金框架合作方案进行评审，评审内容包括：子基金管理人情况（合规性、业绩、核心团队、排名等）、基金拟设方向（行业方向、储备项目）、子基金要素合理性等方面，申请机构和管理机构负责现场汇报和答辩。

（五）投资决策。子基金项目经评审委员会评审通过后，母基金管理公司将子基金框架合作方案等资料上报成都高新区基金管委会进行决策。

（六）社会公示。基金管委会审议通过子基金框架合作方案并出具相关决策文件后10日内，科技人才局、母基金管理公司对拟投资的子基金设立方案进行公示，公示期为5个工作日。公示期间有异议的，启动相关调查程序。

（七）法律文件签署和资金拨付。子基金设立方案经社会公示后无异议的，母基金管理公司与申请机构开展合伙协议、委托管理协议、补充协议等法律文本起草、谈判、修订工作并形成最终版本，由天使母基金签署盖章和进行资金拨付。

（八）投后管理及退出。为提升基金规范运营、业务拓展等方面能力，母基金管理公司按照子基金合伙协议、投资协议、章程等相关约定，负责开展投后管理，办理投资回收与退出。措施包括但不限于运作情况信息汇总、绩效评价、子基金投后事项的合规性复核等。科技人才局负责开展子基金招引落地项目服务工作，包括但不限于提供政策支持、场地支持、人才支持及其他相关服务事项。

七、激励约束

天使母基金在收回投资本金和门槛收益(单利8%×子基金存续期)后，天使母基金可以出资部分投资于成都高新区项目所得超额收益的80%为限，对子基金管理机构或其他出资人实行项目“即退即分”方式分档让利。具体让利方式在基金框架合作方案、基金合伙协议或补充协议予以明确。以下让利方式可以任选其一。

（一）若子基金返投金额分别达到天使母基金实缴出资金额的160%、170%、180%、190%和200%及以上的，天使母基金将分别按其超额收益的15%、30%、45%、60%和80%进行让利。

（二）若子基金投资的成都高新区天使类项目中有2家、3家和4家企业在子基金存续期内成功上市，天使母基金将分别按其超额收益的60%、70%和80%进行让利。

若子基金未完成相关返投指标要求，子基金普通合伙人或基金管理人分享的母基金出资部分20%收益按指标完成率作为系数进行调整。具体收益分配方式应在基金合伙协议或补充协议予以明确。

八、风险控制

（一）子基金不得从事以下业务：

1、从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务。

2、投资二级市场股票（上市公司非公开发行及以并购为目的的除外）、投资远期、期货、期权、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品。

3、向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外)。

4、吸收或者变相吸收存款，或者向第三方提供贷款和资金拆借。

5、明股实债等变相增加政府债务的业务。

6、进行承担无限连带责任的对外投资。

7、发行信托或者集合理财产品募集资金。

8、国家法律法规禁止从事的其他业务，以及不符合国家、省、市、成都高新区管委会政策的项目（企业）。

（二）子基金应当遵照有关规定，建立健全内部控制和外部监管制度，建立投资决策和风险约束机制，切实防范基金运作过程中可能出现的风险。

（三）子基金出资方应当按照现行法律法规，制定基金合伙协议，明确子基金设立的政策目标、基金规模、存续期限、出资方式、投资领域、决策机制、风险防范、投资退出、基金管理机构、管理费用、收益分配、中期评估和绩效评价等内容。

（四）子基金应委托具有托管资质的商业银行进行托管。托管银行按照托管协议开展资产保管、资金拨付和结算等日常工作，对投资活动进行动态监管，确保按约定方向投资，定期向母基金管理人提交托管报告。

（五）子基金管理机构应向《私募投资基金监督管理暂行办法》等所规定的合格投资者募集资金。以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于子基金的，子基金管理机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。子基金管理机构应当勤勉尽责，核实各出资人是否符合国家相关政策法规规定的合格投资者要求。

（六）子基金管理机构应将所管基金资产与自有资产严格分开核算，对所管不同基金应分账核算。

（七）子基金须锁定投委会委员和管理团队核心人员，如发生变动须经合伙人大会（或股东大会）等子基金相关权利机构表决通过。

（八）子基金管理机构应当建立子基金重大事项披露制度，定期提交子基金运营报告、经审计的子基金财务报告和银行托管报告等。天使母基金管理人视工作需要可委托专业机构对子基金进行审计。

（九）出现下列情况之一时，天使母基金可选择提前退出，且无需经由其他出资人同意退出，因天使母基金退出而产生的风险和损失由子基金管理机构承担：

1、子基金框架合作方案经基金决策机构审批通过后超过1年，未按规定程序和时间要求完成设立手续的。

2、天使母基金出资拨付到投资基金托管账户1年以上，子基金未开展投资业务（即未发生项目实际投资）的。

3、子基金投资领域和方向不符合天使母基金政策导向，或不符合子基金申报方案投向的。

4、子基金未按合伙协议约定投资且未能有效整改的。

5、子基金运营有违法违规行为并被依法查处的。

6、天使母基金与子基金管理机构签订合伙协议后，子基金未完成工商设立登记或首期资金未实际到位超过1年的。

7、子基金管理机构发生实质性变化且未经子基金相关权力机构审议通过的。实质变化包括但不限于：子基金管理机构的普通合伙人发生实质性变化；子基金管理机构核心成员半数（含）以上发生变化等情况。

8、其他触发合伙协议提前退出相关条款的情况。

（十）子基金框架合作方案自基金决策机构审批通过且无异议之日起超过9个月，子基金管理机构或其关联方仍未与天使母基金签署合伙协议的，相应投资决策文件失效。

九、损失承担

子基金出现亏损，由出资人按现行法律法规及协议约定方式承担，天使母基金以出资额为限承担有限责任。

十、申报方式及联系方式

本次为成都高新区天使引导基金第一批申报，申报方式为集中申请，天使母基金管理公司将根据申请情况，择优选择合作方，第一批申请时间截止至2022年3月31日。

申请采取递交电子材料和纸质材料相结合的方式。

1.请申请机构首先提交《子基金申请表》（附件1），由天使母基金管理机构组织初步对接，就申请机构综合实力、子基金投资领域、子基金管理团队核心成员组成、子基金可行性等因素进行初步沟通。

2.申请机构与天使母基金管理机构达成初步意向后，按照本申报指南附件，先将包括盖章扫描版及word版的电子材料发送至官方邮箱（详见下方）。

3.申请机构按照天使母基金管理机构要求补充完善后正式提交纸质材料。纸质材料需要正本1本和副本6本，正副本均需加盖骑缝章。申请机构对申请材料的合法性、真实性、有效性、一致性负完全责任，已提交的申报材料不再退回。

联系地址：成都市高新区锦城大道539号盈创动力大厦A座5楼

联系邮箱：cdhtangelfund@163.com

咨询方式：鄢老师：028-61527009；雷老师，028-85987714