【第一园区】产业园如何申报发行REITs（一）

发表时间：2024-01-02 09:45
    在产业园区看来，REITS实质是一个融资工具，将未来可变现的现金流转化为当前的融资，以未来收益作为偿还手段的融资方式。随着近年来政策对REITS的鼓励，园区已越来越多采用该方式。不过，门槛可不低。我们来讲讲如何申报。
　　基础设施公募REITs的发行，是一个各方合力达成一致目标的过程。
　　原始权益人（即项目初始产权人）作为基础设施公募REITs的发起人，从项目端发力，首先需要选择符合政策要求的目标项目，并进行资产重组，组建项目公司；其次需要确定具有资质的基金管理人承接公募基金发行事宜。
　　在基金发行阶段，一方面负责组织基础设施项目尽职调查，另一方面负责资金募集和产品发售。
　　发改委（包括地方发改委和国家发改委）从政策端及审核端发力，一方面负责制定项目入库及推荐标准，另一方面负责筛选符合条件的项目纳入试点项目库，并向中国证监会推荐项目。发改委侧重项目筛选准入以及募集资金用途指导。
　　证监会从政策端及审核端发力，一是制定公募REITs相关规则，规范参与主体履职要求、份额发售、投资运作等，明确审查要求；二是对申请注册的基础设施基金进行审核、注册。证监会侧重REITs项目产品方案审核。
　　从具体的流程上，大体上可分为四个阶段：
　　一、前期准备阶段
　　在项目准备阶段，原始权益人根据政策要求梳理资产情况，并聘请中介结构进场尽调形成初步方案。在此过程中，原始权益人需就项目情况与当地政府及行业主管部门进行沟通，存在多个原始权益人（股东）的情况下，原始权益人内部应形成一致意见。具体来说，包含以下内容：
　　（1）项目筛选。原始权益人依据政策规定，选择符合政策要求的基础设施资产，并完成投资管理、用地、规划、环评等行政审批手续，使之符合转让条件。
　　（2）选聘基金管理人及其他中介机构。
　　（3）资产重组。将符合转让条件的资产作价出资，装入原始权益人全资子公司，即项目公司。
　　（4）尽职调查。基金管理人组织各项尽职调查，同时聘中介机构提供评估、法律、审计等专业服务。
　　根据《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》，尽职调查的对象包括：基础设施项目、业务参与人（原始权益人、基础设施运营管理机构、基金托管人、资产支持证券托管人）。
　　（5）完成相关协议的签订：原始权益人与资产支持专项计划签订股权转让协议，约定将项目公司100%股权转让给资产支持专项计划（一般由专项计划管理人代持）；基金管理人与专项计划管理人签订专项计划认购协议，约定由公募基金认购专项计划资产支持证券的全部份额。
　　（6）内部决策。形成原始权益人内部一致意见，取得股东同意转让资产的文件、交易方案、承诺函、募集资金用途等。
　　（7）外部沟通。提前与各主管部门沟通并取得相关同意文件，如国资主管部门同意转让土地或转让豁免进场的同意函、行业主管部门同意项目股权转让的同意函等等。外部沟通还包括与发改委、证监会、税务部门等及时提前沟通项目操作方案。
　　二、项目准入与推荐
　　依据《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资〔2021〕958号）、国家发展改革委办公厅关于建立全国基础设施领域不动产投资信托基金（发改办投资〔2021〕35号），项目应按照以下程序申报：
　　1.原始权益人与地方发改委沟通项目入库
　　发起人（原始权益人）向地方发改委上报符合入库条件的项目（具体入库要求由各地制定细则）。
　　入库项目分为三类：
　　入库细则由各地自行拟定，目前广东省及广州市未拟定入库细则，仅深圳已公开发布。
　　依据《深圳发改委关于加快推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目入库工作的通知》（2022年5月7日）
　　（一）入库条件
　　满足基础设施REITs试点行业范围的项目均可申报入库。基础设施REITs试点项目库包含意向项目、储备项目和存续项目3类，本次申报范围为意向项目和储备项目，应分别满足以下条件：
　　意向项目：属于基础设施项目，基本符合基础设施REITs发行条件，原始权益人具有发行REITs产品的明确意向。
　　储备项目：项目发起人（原始权益人）已正式启动发行REITs产品准备工作。如，已开始目标资产重组工作，或已基本确定公募基金管理人和资产支持专项计划管理人，或已筹备成立项目公司，或相关股东已协商一致同意转让，或有权主管部门同意发行REITs产品等。
　　（二）入库材料要求
　　1.基础设施REITs试点项目申报表
　　2.项目申报书：包括项目基本情况、参与主体基本情况、REITs设立方案（如有）、项目合规情况（如有）、募集资金用途情况等
　　（三）入库方式
　　对于非跨区的单体资产项目，由原始权益人向资产所在区发展改革部门申报；对于跨区或跨市打包资产项目，由原始权益人向其注册地所在区发展改革部门申报。
　　项目库将按月进行动态更新。各原始权益人可于每月2日前向各区发展改革部门报送拟新增入库项目，并更新已入库项目信息。各区发展改革部门将拟新增入库项目审核后于每月4日前报送市发改委。
　　2.原始权益人报送试点项目申报材料
　　发起人（原始权益人）选择符合条件的入库项目，向项目所在地省级发展改革委报送试点项目申报材料。

　　特殊情况：
　　（1）发起人（原始权益人）拟整合跨地区的多个项目一次性发行基础设施REITs 产品的，应向注册地省级发展改革委报送完整的项目申报材料，并分别向相关省级发展改革委报送涉及该地区的项目材料；发起人（原始权益人）注册地省级发展改革委对本地区项目和基础设施 REITs发行总体方案审查把关，其他相关省级发展改革委对本地区项目审查把关。
　　（2）发起人（原始权益人）为中央企业的跨地区打包项目，有关中央企业可将申报请示文件和项目申报材料直接报送国家发展改 革委，同时须附项目所在地省级发展改革委意见。
　　对于项目收益是否满足试点基本条件，需以打包后项目整体收益进行判断。
　　3.省级发改委向国家发改委上报项目申请
　　（1）省级发改委组织专家评审会评审项目资料。
　　（2）评审通过后，省级发改委向国家发改委上报项目申报请示文件和项目申报材料，或为有关中央企业出具意见。
　　项目申报请示文件或省级发改委为中央企业出具的意见中，需包含“经初步评估，所推荐项目符合国家重大战略、发展规划、宏观调控政策、产业政策、固定资产投资管理法规制度，以及试点区域、行业等相关要求，推荐该项目开展基础设施REITs试点”的表述。
　　4.国家发改委向中国证监会推荐项目
　　国家发展改革委根据项目申报材料，对项目进行综合评估后，确定拟向中国证监会推荐的项目名单。国家发展改革委推荐项目时一并将有关项目材料转送中国证监会。
　　（未完待续）
　　附表1：申报过程原始权益人准备事项
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